数据资产资本化及其形式概述

我是萌妞

2024-01-04

作为适配工业革命时代的公司制、合伙制等组织形式，能够有效实现资产
投入产出并控制自然人风险，而作价出资内容的不断丰富，也是时代给予的机
遇。公司制、合伙制等组织形式发展以来，常见的土地、劳动力、资本、技术
均实现了投资入股（入伙），让这些传统资源资产得到了有效的利用，而数据
资本作价出资设立公司仍然没有广泛进入公众视野。
我国《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
评估作价有规定的，从其规定。”《公司注册资本登记管理规定（工商总局令
第 64 号）》另规定：“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
作为一种典型的非货币“财产”或财产权益，根据本报告上文中的分析，
其显然已具有货币估价以及依法转让的理论和一定的实践基础可能性，最关键
的一步，可能仍有待于市场监管的认可及实践，但目前为止，鲜有市场监督管
理部门公开认同或接受数据资产作价出资的形式，这无疑让数据资产仍然徘徊
在监管大门之外而不得入。也就在 2022 年 5 月 30 日，北京市经济和信息化局
关于印发《北京市数字经济全产业链开放发展行动方案》的通知认为：
“探索
数据资产价值实现。探索拥有合法数据来源的市场主体以数据资产作价出资入
股相关企业”，这给了市场较大的信心。
然而，也不得否认，数据资产的特点也决定了其作为非货币形式出资的天
然弱点。因为对于非货币出资，须满足可以用货币估价以及可以依法转让这两
个基本要求，前者用以满足公司股东之间出资比例比较的实际操作需要，后者
用以确保股东出资承诺能够实际履行到位，否则其难以成为企业资产。而数据
资产在实践交易中，可能面临仍然未能基于市场而有效定价，资产评估可能估
高或低估，这将导致股东面临不确定的补足出资或连带责任的风险