普华永道鲁可：“一体两翼”打造安全可控公司治理框架

5月18日“2022中国数字企业峰会”线上盛大开幕，普华永道合伙人VP鲁可在“国有企业数字化创新高峰论坛”中从数字化思维思考公司治理的主要问题；针对决策、授权、监督体系的核心解决方案；治理数智平台展示等方面对《公司治理数智未来白皮书：国企篇》进行了深度解读。
△ 点击查看演讲视频以下为演讲内容：大家下午好，我是普华永道合伙人VP鲁可，时至今日已是我从事管理咨询工作的第二十个年头，主要聚焦在企业的运营和组织发展的管理问题，偏向于内部管理领域。 自2013年加入某家上市公司后，关注治理这个话题也已临近10年，期间发现在企业数字化转型方面，关于企业治理部分，最智慧的大脑却不及企业的中层和高层管理者。因此我们开始研究一些为企业治理服务的工作。 今年4月份，普华永道发布了《公司治理数智未来白皮书:国企篇》，这是针对国企的关于公司治理数字化的白皮书，一经发布便受到了众多媒体的转载，仅新华财经在4天的转载点击量就达到了27.7万阅读人次。故此，通过中国数字企业峰会这个平台提供的机会，与关注数字化领域的嘉宾和专家们分享一下白皮书的内容。本次分享主要有三个议题，第一个：重新看待在新的发展阶段，公司治理它的价值和意义在哪里？以及未来它的面临的挑战是什么？公司治理是通过国家10年的布局，推到了现在的高度，未来的发展会如何？第二个：当下公司治理的核心问题和矛盾是什么？尤其是在具有中国特色特征的国企，这些矛盾和问题是否能够通过数字化的方式来解决。第三个：未来的公司治理，如何通过数字化的手段，要实现怎么样的改变和创新，达到未来新发展阶段性的要求。

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新发展阶段，对公司治理提出更高要求通过两会还有很多政策文件中可以看到现在的发展阶段跟我们企业过去40多年的发展阶段，存在着显著的不同。在新的发展阶段，从外部的环境和公司自身的发展要求提出了很大的挑战，最关键的特征就是外部环境应是一个稳态，从一个缓慢迭代的环境，变为非常复杂多元化且快速迭代的环境，在这样的环境里，实际上对企业自身和企业的高管治理层提出了一个很高的要求。 这个要求是什么？原来的企业经营和发展某种意义上存在着一定的惯性，所以企业可能关注的都是企业经营和管理问题，很多数据化的方案实际上都是在解决经营层面临的复杂课题，对于治理相对没有前者的关注那么高。 但是现在外部环境实际上发生了变化，哪些变化？首先从监管的角度来讲，监管实际上是不断变化的，作为企业经营者会觉得监管越来越严，这是普遍的感受，实际上是随着监管的主体增加，监管的手段更加多元化，比如作为国企，它的外部监管机构，包括股东代表，国资委等，包括一些行业的，比如说证监会、银保监会，地方的各级机构等，监管机构的专业性在不断提升，对企业的要求必然会“水涨船高”。监管是为了更好的促进企业规范化，来减少风险和提高企业的透明度。 从证监会和银保监会出台的规定里可以看出，2021年的处罚数量明显的高于2020年， 企业外部环境从监管的角度来讲，实际上对治理提出了更高的要求。 很多企业都在全球各个国家从事经营，过去向外资源的投资，或是对市场的获取，或是供货，其本质从商业的角度来看是一门生意，但是现在到海外开展业务，海外各国更希望保有作为本地企业的功能，需要企业尽到除了商业角度意以外的责任，所以对于外资机构的审查，包括外资机构在当地的社会责任和雇员，包括对社会环保等多方面付出和检查的要求是越来越大的。 尤其是在部分西方国家对于重点领域的审查，如新型科技和技术，能源安全和基础设施，包括媒体和新媒体平台等行业的监管会更复杂更立体，在这样的外部环境和监管的要求下，使得企业不能沿用以前的管理方式，一旦触及相应的规则红线，对于企业决策者和负责人，企业与个人都将面临一定的风险。在这样的外部环境下，公司治理的意义不仅企业需要，对于从业者个人来说，同样能够起到风险管控的作用。 从企业自身来看，在新旧动能转换的阶段，企业面临着很多选择。比如过去地产行业它面临的选择，新的科技或者实践材料等等做延伸，或者是新的材料选择，包括在海外的投资，投资虽然很成功，但普遍没有获得最初的目标收益，在企业重大的战略决策，在重大的投资和重大的人事任命上都变得越来越具有挑战性。 治理层面加持企业各方面的能力，需要一个强有力的舵手，在变革转型的环境里把控方向。科技的发展某种意义上是一把双刃剑，特别是互联网的高速发展，使信息传播的方式变成了几何式的增长。外部对企业透明度的要求也随之成倍的增加，宣传和实际情况若言行不一，甚至会影响到品牌和声誉乃至未来的发展。需要去驾驭科技带来的变化，在经营层面实现更好的发展。未来10年公司治理会成为数字经济重要的推动者之一。

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当前公司治理的核心问题与矛盾从普华永道的角度，结合过去的管理经验，公司治理的核心问题和矛盾。首先是国资企业存在着股东结构的特殊性，需要特殊的治理关系、治理方式、治理模式来适配其特点。 国内的情况是在治理的过程中存在很多主体，如股东大会、董事会、常委会、监事会等等，主体都是受雇于大股东，或者国资的背景下企业的受雇方或者是委托代理关系是相同流程，由于利益共同体的关系，难以实现真正的制衡，行政关系就会发挥作用。在现有的特殊情况下，一方面是商业治理的规则和制度，另一方面行政的力量仍是重要影响力。 国企治理的核心本质怎么去解决？通过各自的视角和站位，如何形成民主集中制的核心，政策不断推行和研究由中枢起到智慧大脑的作用，一方面希望风险可控，一方面希望发挥主体责任，主体能动性和专业能力，这国企治理最本质的问题。 第二个是关于授权和监督的问题，比较普遍情况是一方面觉得授权不充分，因为投资或者投资类股东代表授权的管理事项较多，致使授权不充分。 另外一方面是授权过大，当很多权利给到经营层、董事会，反而没有在中间形成一个制衡的监督的作用。所以授权问题呈现不均衡的状态，授权不足和授权过大同时存在。授权和监督是需要责权利的几方面相互配合的。 监督的问题是呼吁分散，没有形成一个闭环，倘若监督不到位，部分权益就难以授权，导致对出资方、对董事会等授权不到位，董事会对经营层的授权不到位的连锁反应，对下属集团管控或者是国资委对集团的管控方式，影响到集团对子公司的管理方式，通过治理方式来管理，还是通过内部管控的方式来管理，这些矛盾都是因为授权和监督问题没有及时有效的解决所带来的整个监督体系的问题。完善的授权和监督体系能够让企业数字化或数字平台得到很大助力和提升。

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公司治理的数智未来展望 国资企业在公司治理方面的本质是股东结构决定了治理主体的特征，在实际运行过程中带来的各种授权和监督问题如何在未来的数字化平台中解决？对于未来，公司治理的数据又有着怎样的展望？围绕核心矛盾和问题，普华永道有了初步的设计和想法。第一个是推出“一体两翼”，普华永道认为治理主体还是要突出以董事会为中心和决策中心，为什么？因为企业虽然要打造中国特色，但还是要着眼全球，在全球范围内从事商业活动，所以普遍的商业规则还是要遵守和兼顾的。在这种情况下，在众多主体的治理主体中还是应该发挥董事会在决策中心的作用，民主集中制要以董事会为核心来去构造，这是普华永道的第一个思路。 整个未来的数据平台，实际上既服务于董事会，也服务于董办，以及外部董事，首先就是董事会，明确各自定位，现在普遍是一企一策，还没有形成普遍的规律，由于定位的方式千差万别，实际运作中往往是存在各种差异的。还有定位关系，在业务出海的时候，还需要根据海外不同的实际情况进行相应的调整。第二个是架构，资源整治的董事会构成。提升董事会的专业决策的能力，决策能力除了成员工程上的提升以外，还要能够科学决策，尤其是重大的投资、重大的战略决策时，有据可依，而不单单凭借经验做决策，并且可追溯它的历史进展，形成长期的一个经验迭代，对于企业本身即使是主体的更换，也会带来企业长期的价值。 董事会向下的管理，对经营层对整个企业的驾驭，普华永道通过两个抓手，一个是授权，一个是监督。从授权的角度来看，授权面临的问题是非常零散和割裂，集团企业、子公司、上市公司的授权不一致，存在众多的风险敞口，不必要的层层汇报严重影响效能。普华永道通过对授权清单的一穿到底，可以查询到布局在流程中的方式来实现。通过协调动态的监督系统，监管整个的授权，实现权益收放的动态闭环。形成良性的不断迭代的过程。打造董事会向下管理的两大抓手。 利用由董办运营和维护的设计平台，对不同的外部主体进行所需的信息披露，借由对数据数字治理平台的保护，为企业董事会、外部董事、董办塑造安全可控的工作平台，监控重大事件的进展情况，从而实现对重大事件的重要决策。 通过数据平台的部署，打造更为和谐的外部环境，解决当前治理关系中的众多矛盾，形成非常稳态的框架，指导公司未来的制度不断迭代。以上便是普华永道对公司治理研究和推进的初衷。