引言：数据资产管理是数据资产化工作中的重要一环，贯穿数据资产全生命期始终，是数据资产入表和数据资本化的必要前提，可规避安全合规和虚增资产等审计风险，同时也是数据要素市场价值流通的核心驱动力，助力数据要素安全合规、可追溯流通。

2023年12月31日，国家数据局等17个部门联合印发了《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》（以下简称行动计划）。旨在推动数据要素高水平应用，强化场景需求为牵引，带动数据要素高质量供给、合规高效流通，加快多元数据融合，进而培育新产业、新模式、新动能，激活数据要素潜能，发挥数据要素乘数效应。

2024年1月11日，财政部资产管理司印发了《关于加强数据资产管理的指导意见》（以下简称指导意见），全文包括总体要求、主要任务、实施保障等三方面十八条内容。《指导意见》通过规范组织的数据资产管理和运营活动，清晰数据资产权责关系，丰富数据资产应用场景，提升数据资产流通价值，确保数据资产全过程管理安全、可追溯，进而助力公共和企业数据资产的高质量供给，培育数据资产化服务生态，赋能实体经济数字化转型升级，推进数字经济高质量发展。基于以上背景，本文从道法术器四个层面对《指导意见》框架进行梳理，详见下图：

道，即规律和本质，表现为三链，是指权利链，流通链，价值链；法，即原则和方向，表现为四梁，是指安全合规，权责清晰，增值应用，监管追溯；术，即策略和路径，表现为八柱，是指规范资产管理，加强权利保护，健全价值评估，畅通开发利用，合理收益分配，强化全程监管，完善信息披露，防控应用风险；器，即工具和保障，表现为三保，是指组织保障，资金保障，落地保障。

一、道篇

首先，关于数据资产的定义，目前官方正式发布的有以下两个：定义一：合法拥有或者控制的，能进行计量的，为组织带来社会和经济价值的数据资源。——源自GB/T 40685-2021《信息技术服务 数据资产 管理要求》定义二：特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。——源自《数据资产评估指导意见》以上关于数据资产的定义中有三个关键词是双方一致认同的：①合法拥有或者控制的；②能计量；③能带来价值或者利益。由此可以引出数据资产管理的三条核心主线，即权利链，流通链，价值链。三链的关系如下图：

这三条链也是助力数据要素市场价值流通的核心主线，解决权属界定不清晰、流通风险不可控、价值度量不统一等核心痛点问题。数据资产管理赋予了数据资源的资产属性，并基于此衍生了原始态数据资源的产权交易（金融价值）和衍生态数据资源的商品交易（场景价值），进而推动数据要素市场合规化、标准化、规模化的价值流通。数据资产管理是数据要素价值流通的稳定器和压舱石，数据要素价值流通是数据资产价值蝶变的加速器和催化剂，二者相辅相成、相互促进。

二、法篇

法篇包括安全合规、权责清晰、增值应用和监管追溯四个部分，综合体现数据资产管理的四项基本原则：安全合规为执行底线，权责清晰为必要前提，增值应用为目标牵引，监管追溯为防控手段。是推动数据资产管理工作的重要依据。

1、安全合规《指导意见》中26处提到“安全”，7处提到“合规”，可见对安全合规的重视程度。关于安全合规的执行范围。数据资产安全合规涵盖企业内部数据资产管理和外部数据资产运营的全过程。既要关注内部数据资产形成、使用和管理等过程的安全合规，也要关注数据资产跨主体权利转移与增值应用过程的安全合规。关于安全合规的侧重要求。涉及国家安全、商业秘密和个人隐私的数据资产，应首先考虑现行法律法规遵从性。《指导意见》更关注数据资产持有主体的数据资产管理和运营过程的安全合规，《行动计划》更关注数据资源跨主体流通过程及其服务过程的安全合规，二者形成互补。关于公共数据的安全合规。首先，加强了公共数据资产管理和运营全程的安全合规原则，“原始数据不出域、数据可用不可见”仍然是公共数据授权运营的基本要求；其次，《指导意见》还提出了在授权运营之前的安全风险评估；同时提出了公共数据获取收益、销毁处置等方面的安全管理原则。

2、权责清晰清晰界定数据资产权责是数据资产管理工作的必要前提，也是促进数据要素市场价值流通的重要环节。关于数据资产权责。落实《数据二十条》数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权的权利分置要求，构建数据资产产权体系，明晰数据资产权责边界，促进数据资产流通应用安全、可追溯。数据产权矩阵见下图：

关于市场主体权责。《指导意见》提倡政府引导和市场专业机构共同参与数据资产治理，建立并完善数据资产管理制度，明确数据资产管理相关主体权责边界，助力数据资产多元化价值流通。

3、增值应用

促进数据资产的增值应用是数据资产管理的核心职能之一，也是实现数据资产保值增值的必由之路。关于数据资产价值蝶变。数据资产的识别和确认是数据资产管理工作的起点，也是数据资产增值应用的基础，但由于数据要素的价值易变性特点，只有挖掘更多的数据资产增值应用场景和衍生价值，才能实现数据资产自身价值的持续增长，进而推动数据要素市场价值流通，发挥数据要素价值倍增作用，数据资产价值蝶变图如下：

关于公共数据有偿使用。《数据二十条中》提出“探索用于产业发展、行业发展的公共数据有条件有偿使用”。随后《行动计划》公布15个数据要素X行业领域，着重要求扩大公共数据资源供给，但未指出公共数据使用途径与方式，《指导意见》明确“支持用于产业发展、行业发展的公共数据资产有条件有偿使用”，进一步肯定可通过公共数据运营获得收益。

4、监管追溯

数据资产作为经济社会数字化转型中的新兴资产类型，其监管的难度和复杂度远远超过其他资产类型，因此数据资产的监管追溯需要多部门协同推进，制度体系建设也需要长期持续迭代。关于国有资产监管职责。《指导意见》明确了数据的资产属性，而数据资产作为经济社会数字化转型中的新兴资产类型，在理论创新、市场实践及体制机制建设各环节中需要配合衔接，财政部资产管理司负责推进中央行政事业单位经营性国有资产集中统一监管和落实国有资产管理情况报告的工作，同时负责资产评估管理有关工作，未来将在数据资产全过程管理中起到更强的指导和监管作用。关于安全、可追溯要求。由于数据的可复制性和多态衍生性等特点，在数据资产管理、运营和流通过程中，既可以形成有益经济社会发展的创新应用服务，同时也存在以合规手段获得高价值数据资产后用于其他非法目的，以及通过关联交易虚增数据资产价值等行为，会严重影响市场经济健康发展，甚至造成社会安全隐患，因此《指导意见》提出，“强化数据资产全过程监管”，同时“鼓励开展区域性、行业性数据资产统计监测工作”，确保数据资产全过程安全、可追溯。