科技与金融应如何“联姻”？

在过去的10年里，数字经济的快速增长和科学技术的创新发展，使得大型科技公司和金融科技公司进入了金融服务领域。科技公司通过对消费者数据的访问和分析，以及对金融市场的尖端技术和用户友好型应用程序的部署，提供了包括支付、借贷、保险和财富管理在内的广泛的金融服务。尽管拥有银行执照会受到更严格的监管，但科技公司仍然选择获取银行牌照，主要原因包括：（1）获得低成本资金和更广泛的安全网；（2）限制与银行的合作；（3）获得银行执照提供的信誉和信任；(4) 获得潜在的财务回报。大型科技公司和金融科技公司是最新的非金融公司（NFCs），在一些司法管辖区，银行业主管部门历来禁止或限制某些非金融公司拥有银行，主要是基于四个方面的考虑：（1）它们可能扩大潜在利益冲突的范围；（2）它们可能削弱竞争并导致权力集中；（3）它们可能会加剧系统性风险；（4）它们可能会抑制有效的监督。本文研究了将银行牌照扩展到科技公司的利弊，审查了部分司法管辖区适用的授权标准；评估了科技型公司自有银行的益处和内在风险，并将其与商业/工业型NFC对银行的所有权进行比较；深入探讨了这些司法管辖区的关键许可要求并为独立的金融科技公司、大型多元化的金融科技公司和大型科技公司提供了五个关键风险维度的政策选择。

二、 科技公司自有银行的益处和风险

在一些司法管辖区，银行当局已经接受了在提供金融服务方面的技术创新，并将其作为促进竞争的重要工具，以改善消费者的结果，允许金融科技公司和大型科技公司等新类别的非金融公司获得银行牌照。虽然科技公司强调技术有可能帮助实现多种公共政策目标，但权衡它们进入银行系统的利弊，将有助于为政策制定提供参考。本文将科技公司划分为三类：（1）独立的金融科技公司，其金融活动完全或主要通过其银行实体进行；（2）大型多元化的金融科技公司，它们通过各种渠道从事更广泛的金融服务；（3）在社交媒体、互联网、搜索、软件、在线零售和电信领域拥有核心非金融业务的大型科技公司，它们也将金融服务作为次要的业务线。（一）   益处在五个标准上，科技企业在实现促进包容性和促进竞争的政策目标的潜力方面的表现远远好于工业/商业非金融公司（表1）。科技公司利用其技术优势能够接触到更广泛的未被服务的消费者，并以更低的成本有效地完成银行业务。此外，科技公司挖掘消费者数字数据的能力使他们不仅能够评估潜在借款人的信用度，而且还能为金融服务的定价提供方案。这些集体属性有望带来一个更具包容性和竞争性的银行环境。尽管有这些潜在的好处，但一个有待解决的问题是大科技对竞争的影响。表1：非金融公司和自有银行的潜在益处（二）   风险虽然这些好处是显而易见的，但需要与潜在的风险加以权衡。下文将对大型工商业非金融机构与银行联营时通常提到的四个常规监管问题逐一进行解释，以评估这些风险在获取银行牌照的科技公司中的相关程度。1.利益冲突当银行与银行内部人员和银行关联方进行任何交易时，如果提供的条款和条件比提供给第三方的更有利，就会产生利益冲突。这些潜在的利益冲突可能给银行带来过度的集团内部风险、高度的信用风险和低下的盈利能力等风险，这些风险叠加在一起，可能会破坏银行的财务弹性。2.权力集中和反竞争行为一个经常被提及的问题是，当大型商业/工业NFC拥有内部银行时，它们可以利用其规模、客户群和市场力量来削弱银行业的竞争，通过补贴他们的银行业务活动，从而获得市场份额。此外，拥有银行的商业/工业非金融公司还能获得其他非金融公司无法获得的某些好处，例如使用低成本的存款来补贴其商业活动。3.蔓延和系统性风险大型企业和银行之间的联系可能会在系统性危机中为前者提供隐性的政府支持。这反过来又会增加蔓延的风险，以及金融系统和实体经济之间的溢出效应。反之亦然。4.复杂的组织结构拥有银行的大型商业/工业非金融公司可能与多个子公司、合资企业和附属公司一起经营隶属公司，它们可能参与各种金融和非金融活动。这些复杂的组织结构可能会妨碍对公司集团内的金融实体进行有效的综合监督。表2概述了三组科技公司与可能拥有银行的商业/工业非金融公司的基准风险的比较。表2：非金融公司和自有银行的潜在风险独立的金融科技公司的整体风险低于多元化的金融科技公司和大型科技公司。鉴于其规模较小，缺乏可观的消费者基础，也没有自成一体的生态系统，它们不太可能构成系统性风险、阻挠竞争或集中过多的权力。由于其缺乏复杂的组织结构，也减少了利益冲突的范围。最后，独立的金融科技公司向其存款实体注入额外资本的能力是不可预测的，这突出了其内在风险。多元化金融科技公司的风险特征介于独立的金融科技公司和大型科技公司之间。它们的组织结构比独立的金融科技公司更复杂，提高了利益冲突的风险并给实现有效监管带来了阻碍。如果银行的生存能力在很大程度上依赖于其母公司的活动和基础设施，那么金融科技母公司和其银行之间的外溢效应的可能性就更大。另一方面，虽然较大的、多样化的金融科技公司在规模和复杂程度上有所不同，但它们在竞争和权力集中方面构成了低到中等的风险。大型科技公司的风险状况在科技公司中构成了最高的风险，引起了重大的政策影响。大型科技公司拥有一个封闭的生态系统，从其商业模式的关键特征中获得了竞争优势：数据分析、网络外部性和相互交织的活动使竞争环境向其倾斜。独特的大科技属性可能同时在短期内使消费者受益，而随着时间的推移则会削弱竞争。如果大型科技银行的业务模式依赖于从其母公司的非金融活动中创造业务，同时严重依赖其母公司的技术和运营支持，那么在必要时，要将其活动从大型科技企业母公司的活动中剥离出来，可能会有很大的挑战。最后，它们的非金融活动的规模和复杂的组织结构增加了利益冲突的范围（银行和大科技集团内的非银行实体之间），可能会对监管和风险评估带来挑战。

三、 科技公司自有银行的前景和许可制度

（一）   科技公司自有银行的前景拥有银行牌照的大型科技公司绝大多数集中在亚洲，以中国为首（表3）。这可能由于一些亚洲司法管辖区有促进创新、竞争和金融包容性的更广泛目标，一些亚洲当局（中国、香港、韩国、马来西亚、新加坡）已经推出了数字银行牌照，现在已经成为科技公司进入该地区银行业的主要途径。在欧洲，绝大多数拥有银行的科技公司都是多元化的金融科技公司或独立的金融科技公司。在欧盟，当局一般按照“相同的活动，相同的风险，相同的监督”的原则运作。英国集中了一些拥有银行牌照的独立金融科技公司。在美国，截至本报告发表时，没有大的科技公司拥有银行，只有少数多元化的金融科技公司以银行牌照经营。这可能反映了美国的长期政策，即限制银行和非金融公司之间的关联性。尽管各地区的政策方针不同，但最突出的特点之一是某些科技公司的金融和非金融业务线众多。表3提供了研究的七个司法管辖区中，拥有已获批准或待批银行牌照的科技公司及其主要业务的概况。该表显示，多元化的金融科技公司（如支付、财富管理和各种类型的贷款）和大型科技公司（如银行）所经营的业务范围十分广泛（如电子商务、互联网搜索、电信、社交媒体、信息传递和食品配送）。表3：拥有批准或银行执照的科技公司的所有权和主要业务线（二）   科技公司自有银行的许可制度对于所有的银行主管部门来说，他们适用的银行许可标准都是以有效的银行监管核心原则中规定的标准为依据，例如评估银行及其集团的拟议所有权结构和治理不会妨碍有效的监督；评估银行的主要股东是否适格，还包括对所有银行的最低初始资本水平的规定；对拟建银行的战略和运营计划的审查。各司法管辖区对科技企业银行许可标准的具体许可要求却不同。表4简要介绍了许可制度的某些方面，特别适用于科技企业拥有银行的某些方面。表4：选定管辖区内科技公司的许可和监管要求概述许可规则在不同的司法管辖区域有所区别，这些差异包括以下几个方面：1.组织结构和综合审慎的要求虽然对金融集团的综合监管是常见的做法，但当科技公司拥有银行时，一些机构可能没有类似的权力。为了弥补这些缺陷，一些主管部门要求更广泛的大型科技公司或多元化金融科技集团实体的金融活动被分离出来，并在金融控股公司结构下组织起来，以方便适用综合审慎要求和全集团的监管。2.资本要求鉴于科技型银行的商业模式未经检验，新加坡和美国对科技型银行的资本要求较高。新加坡要求满足规定的风险资本要求，美国则是根据各银行的风险状况确定相应的杠杆率。3.母公司的实力许多由科技公司拥有的银行（至少经营了三年）及其母公司都没有盈利。虽然评估母公司支持其银行的能力的重要性这个因素在所有的司法管辖区都被考虑，但方法各不相同。中国最近提出了母公司定期盈利的要求，美国则要求要签订资本和流动性维持协议要求母公司对子公司的发展给予支持，其他司法管辖区则要求或可能要求母公司或控制人出具提供财务支持的承诺书。4.所有权中国和韩国对银行的NFC所有权上限分别为30%和34%。确保所有的非金融公司都必须加入一个财团才能成为银行的主办者。新加坡要求在当地注册，并禁止DFB由外国主办者控制。新加坡和中国对外国控制的禁止允许其各自的审慎监管机构成为科技型银行母公司的本国监管者而无论其未来的扩张情况如何。定性要求在不同的司法管辖区也有不同。这些要求涉及广泛的领域，包括技术经验、董事会的独立性和高级管理人员的共享、退出政策和关联方交易。1.强调技术相关要素新加坡要求母公司必须有经验，而香港则希望拟成立的董事会具有技术驱动型商业模式的经验，并要求对申请者计划的信息技术管理和系统进行独立评估，以此作为许可程序的一部分。2.董事会的独立性和高管的共享银行和科技公司母公司（或其关联公司）之间的董事会重叠和高管共享，可能有助于前者利用后者的实力和专业知识；这种安排也可能妨碍银行的独立性，导致利益冲突。因此各司法管辖区为维护董事会的独立性和限制高管的长期共享做了不同的努力。3.退出政策在此次的样本中，几乎所有的司法管辖区都要求赞助者制定一个退出计划作为许可程序的一部分。4.关联方交易和利益冲突除了可能导致董事会和高级管理人员双重身份的事先规则冲突外，大多数司法管辖区在许可过程中没有施加额外的利益冲突规则。这主要是因为一旦银行（包括科技公司拥有的银行）获得许可，它就会受到持续的监管。然而，在大型科技公司和经营银行的大型多元化金融科技公司，在监督和执行关联方规则方面可能会遇到重大挑战。中国最近更新的许可制度和对金融控股公司的规定影响了某些拥有银行的大型科技公司，如腾讯和蚂蚁集团。这些规定指出，其控股股东不应滥用任何市场垄断地位或技术优势。韩国禁止任何违反适用公平贸易规则的公司拥有银行10%以上的表决权股份。新加坡、香港和欧盟三个司法管辖区将采取掠夺性策略以建立市场份额，作为其许可过程中的一个考虑因素。欧盟提议的《数字市场法》（DMA）对指定的“守门人”平台提出更高的要求，包括反捆绑措施，禁止在其平台上优先选择自己的产品，强制要求与第三方的互操作性以及数据可移植性。同样，其他国家（中国、英国、美国）的举措也与DMA中的许多要求相同。

四、 政策选择

政策方面的一个关键问题是，允许科技公司拥有银行的风险是否可以通过许可要求来减轻，而不影响它们带来的潜在利益？虽然各国的政策反应可能不同，但它们可能至少要遵循以下三个方面的考虑：

l  每个辖区的政策重点。拥有大量未在银行工作的人口的经济体，或那些银行系统缺乏竞争力的经济体，或那些政府更广泛地推动金融服务技术创新的经济体可能更愿意允许科技公司进入银行系统。其他司法管辖区可能会采取更谨慎的态度。

l  各科技公司之间和内部所构成的固有风险。在这三个群体中，大型科技公司，其次是多元化的金融科技公司，构成了最大的风险。与其他科技公司相比，独立的金融科技公司在审慎方面的问题最少，而且它们进入银行业不太可能改变国内银行系统的结构或稳定性。然而，它们仍然带来了相关的挑战，需要在许可过程中加以考虑。

l  现有的许可证制度在处理科技企业自有银行的风险方面的适用性，即审慎监管机构需要确定其目前的许可制度是否适合。一般来说，为数字银行制定许可制度的当局似乎更倾向于对非传统银行所有者提出具体要求以作为获得银行执照的前提条件。

然而，有些风险可能不在审慎监管机构的传统视野之内。例如，竞争通常不是大多数审慎监管机构的任务。此外，大型科技公司的封闭生态系统会让其规模迅速扩大，并通过各种捆绑、自我推荐或交叉补贴机制规避监管。表5概述了一系列政策选择，其中包括不同司法管辖区提议的措施，这些措施可以减轻科技公司进入银行业有关的监管问题。一些措施可能需要修改适用的法律，需要跨部门机构的参与，或者在监督和执行方面带来根本性的挑战。表5：科技公司进入银行业的政策选择

五、 总结

审慎的当局已经向科技公司颁发了银行执照，以提高金融包容性和促进金融服务市场的竞争。科技公司以技术为先的商业模式、卓越的数据分析能力和易于使用的用户界面，将会更好地为得不到服务的消费者提供金融服务，而且成本比现有银行更低，进而提高社会效益。将银行牌照扩展到科技公司——特别是大型科技公司和大型多元化金融科技公司，既带来了新的风险，也放大了原有风险。新的风险来自于它们独特的、可扩展的商业模式。一些司法管辖区要求拥有银行的科技母公司将金融活动分离到由其控股的公司结构中，以符合综合审慎的要求，从而有利于持续的综合监督。这一要求主要适用于拥有重大资产的科技公司，确保他们的所有金融活动都在一个屋檐下，受制于公司治理、风险管理、关联方规则以及资本和流动性的综合标准。一些主管部门还采用了各种定性标准，以应对允许科技公司拥有银行所带来的风险。银行发起人先前的技术经验，对银行和科技母公司之间的董事会和共享执行官的限制，制定银行失败时的退出计划的规定，以及对银行与科技母公司或科技母公司的子公司签订任何对其业务有重大影响的服务合同的限制，均突出了关键的非财务规定。在本次调查的样本中，韩国是唯一一个为银行把关的国家：当大型科技公司和金融科技公司拥有银行时，如果公司违反了反垄断法规，则禁止其成为银行的主要股东。中国拥有最多经营银行的大型科技公司，因而规定金融控股公司的控股股东不应滥用任何市场垄断地位或技术优势。三个司法管辖区（新加坡、香港和欧盟）将建立市场份额的掠夺性策略作为其许可过程中的考虑因素。就欧盟而言，拟议的《数字市场法》如果得到批准，将要求指定的“守门人”平台必须遵守一系列有利于竞争的规定。总的来说，这些规定的目的是解除各种“守门人”平台的数据垄断，同时禁止反竞争的行为。最重要的是，在制定适用的许可标准时，当局应考虑科技公司独特的商业模式和其固有的风险特征，包括其在未来几年内扩大规模的能力。大型科技公司带来的整体风险最大，其次是大型多元化的金融科技公司。现行许可制度的各个方面都可以为其量身定做，适应其风险特征，从而减轻潜在风险，但监督和执法可能会面临巨大挑战。