近年来，虽然“将企业数据资源视为资产进行管理”逐渐成为众多企业的共识，但前述“数据资产”往往只是经济意义上的资产，体现了企业数字化过程中数据资源的重要性。而对于数据能否真正成为会计意义上的资产、能否计入企业资产负债表，一直是各界讨论的焦点。2023年8月，财政部制定印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（简称《暂行规定》），自2024年1月1日起施行。《暂行规定》的出台肯定了数据资源可具有资产属性，是数据要素市场发展的重要里程碑。作为报表意义上的“资产”，企业数据的市场价值与业务贡献将在财务报表中得以“显性化”。

从企业的角度来看，数据资产入表的重要性主要体现在以下两个方面：一是提高企业数据资产信息披露的质量，企业可以通过梳理满足资产确认条件的数据产品来提高数据资产的管理水平，推进数据资产化创新应用。二是提升报表质量，减少公司与投资者之间信息不对称，帮助企业优化财务结构、提升企业估值水平、增加企业融资机会。此外，在实施“入表”的过程中，通过对数据资源相关情况的盘点和披露，企业将更加了解、重视和明确数据资源的分布、特点和应用，有利于企业进一步挖掘数据应用方式，释放数据要素价值。

一、数据资产入表的基础理论

“入表”是“会计核算”的通俗称法，指通过确认、计量、记录和报告等环节，对满足资产确认条件的资源进行记录，以满足内外部决策者所需的会计信息。数据资产入表的实质是数据资产会计核算，即将数据资源确认为企业资产负债表中“资产”一项，在企业财务报表中体现数据资产的价值。

数据资产的本质依然是资产，它是以数据为主要内容和服务的、满足资产确认条件的数据资源。在财政部《暂行规定》出台之前，由于数据资产确认标准的缺位，市场上大多数的“数据资产”并不一定满足会计准则的资产确认条件，换句话说，不一定能“入表”。在《暂行规定》出台之后，按照企业会计准则相关规定，能够被确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，可以进行会计处理，其为数据资产入表，明确了确认条件。

需要强调的是，参考财政部《暂行规定》“一、关于适用范围”的规定，不是所有的数据资源都满足数据资产的会计程序确认条件。例如，有的数据产品可能不能给企业带来经济利益流入。有的数据产品使用方式与无形资产类似，但生命周期可能不超过一年，而会计上不超过一年，一般不计入无形资产。因此企业应该侧重从能否入表的角度来判断相关数据资源是否属于数据资产。

二、数据资产入表的法律问题

关于资产的概念，在经济学、会计学和法学中有不同的定义。在经济学中，资产概念是广义的，强调资产是一种稀缺的资源，表现为一定时点的财富存量，由一定数量的物质资料和权利构成。在会计学中，资产是指“企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”（财政部《企业会计准则——基本准则》）。在法学中，资产通常表述为财产权利，一般指权利人对有形物的所有权、对他人的债权以及对无形资产拥有的知识产权等。

数据资产入表，意味着数据被计入企业资产负债表，正式成为会计意义上的资产。但是，这并不意味着我国数据产权制度已正式建立。由于数据具有非竞争性、可复制性和非排他性，决定了数据可以同时被多个主体控制、处理和利用。例如，公民的个人数据同时被银行、医院、水电气等机构持有，个人也持有着其他个人和机构的相关数据。数据利益关系的多样性和复杂性，也导致围绕“数据产权”的法律制度研究尚未达成统一结论。《民法典》在“民事权利”一章中单列条款对数据保护进行明确，第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”。当前实践中，立法对数据权益的定性尚未明确。企业对其合法持有的数据是否享有财产权；如果享有，该权利性质和效力如何，目前法律并未对此作出明确定性。司法实践中，企业通常以反不正当竞争法保护、数据库著作权保护、商业秘密保护这三种模式保护企业数据权益，回避了数据产权问题。

2022年12月《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（即“数据二十条”）从政策角度明确“研究数据产权登记新方式”，创造性地提出“数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权”三权分置机制。但是该规定仍为框架性规定。由于法律层面的空白，目前部分地区实行的数据产权登记并没有创设某种法律权利，不具有类似不动产登记的法律效力，而是属于对数据权益进行的确认或证明。例如，2023年6月深圳市发展和改革委员会印发的《深圳市数据产权登记管理暂行办法》规定，数据产权登记，是指数据产权登记机构将数据资源和数据产品的权属情况及其他事项进行记载的行为。

关于数据产权登记与数据资产入表的关系。一方面，数据产权登记并不是数据资产入表的前置条件。只要能够证明数据资源符合资产的定义和资产确认条件，这样的数据资源就可以确认为数据资产，并不一定需要通过数据产权登记的方式来证明。另一方面，数据产权登记凭证在部分地区可以作为数据资产入表的依据。数据产权登记是企业保护数据权益不受侵害的一种方式，完成数据产权登记的数据，其数据内容、数据规模、数据来源得到了第三方数据资产登记机构的登记存证，降低了后续权利救济的举证难度。例如，《深圳市数据产权登记管理暂行办法》规定，经登记机构审核后获取的数据资源或数据产品登记证书、数据资源许可凭证，可作为数据资产入表、数据交易、融资抵押、会计核算、争议仲裁的依据。

三、数据资产入表的实践路径

判断哪些数据资源可以确认为数据资产，主要依据是财政部制定印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则--基本准则》《企业会计准则第6号--无形资产》《企业会计准则第1号--存货》等。具体来说，企业首先需要按照《企业会计准则--基本准则》对于资产的定义和资产确认条件判断数据资源是否可以确认为资产；若被确认为资产，再结合《企业会计准则第6号--无形资产》《企业会计准则第1号--存货》相关规定，按照资产类别划分为无形资产或存货。对于不符合《企业会计准则--基本准则》资产确认条件，但是满足一定条件的数据资源，可以在企业财务报表披露。

（一）数据资源确认为资产的条件

1.过去的交易或事项形成：数据资源是由企业过去的交易或者事项形成的。

判断“过去的交易或事项形成”，重点关注以下要点：一是数据资源是企业过去的交易获得、合法授权、自主生产等事项形成的。二是交易获得的数据资源具有合法的交易凭证，如税务发票。三是合法授权的数据资源具有合法合规的授权凭据，不合法的授权不符合确认条件。四是自主生产的数据资源具有相应的成本和费用支出。五是虚构的、没有发生的或者尚未发生的交易或事项不符合数据资产确认条件。

2.企业拥有或控制：数据资源是由企业拥有或控制的。

判断“拥有或控制”，重点关注以下要点：

一是数据资源是企业合法拥有或者控制的，即享有某项数据资源的所有权，或者虽然不享有某项数据资源的所有权，但该数据资源能被合法控制。企业只要合法合规享有数据的部分控制权，就可以在一定程度上对这部分数据资产进行资产化确认。

二是企业能够控制数据资源产生的经济利益，并同时约束他人非法窃取和滥用。具体表现为，企业采用以访问控制为核心的信息技术对数据资源进行有效控制，保证复杂网络环境下的数据资源和服务被合法用户使用，防止被非法用户窃取和滥用，确保数据处理系统的资源只能由经授权实体以授权方式进行访问。

三是达不到有效控制条件的数据资源不符合数据资产确认条件。

3.预期价值流入：数据资源预期会给企业带来经济利益，且相关的经济利益很可能流入企业。

判断“预期价值流入”，重点关注以下要点：一是在判断数据资源产生的经济利益是否很可能流入时，需对数据资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且提供明确证据支持。实务中一般会认为，当经济利益流入企业的概率超过50%时，符合“很可能”的标准。二是数据资源预期会给企业带来经济利益具备直接或者间接导致现金和现金等价物流入的潜力。三是不能明确预期价值流入的数据资源不符合数据资产确认条件。

4.可靠计量：数据资源的成本或者价值能够可靠地计量。

判断“可靠计量”，重点关注以下要点：一是数据资源的成本能够可靠地计量。二是无法进行成本可靠计量的数据资源不符合数据资产确认条件。

（二）数据资源确认为无形资产的条件

企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号--无形资产》（财会〔2006〕第3号）规定的定义和确认条件的，应当确认为无形资产。

《企业会计准则第6号：无形资产》将“无形资产”定义为“企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

（三）数据资源确认为存货的条件

企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源，符合《企业会计准则第1号--存货》（财会〔2006〕第3号）规定的定义和确认条件的，应当确认为存货。

《企业会计准则第1号--存货》将“存货”定义为“企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等”。存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。

（四）数据资产作为“无形资产”或“存货”的异同

数据资产作为“无形资产”或“存货”，存在如下共同点：

（1）过去的交易或事项形成：数据资源是由企业过去的交易或者事项形成的。

（2）拥有或控制：数据资源是由企业拥有或控制的。

（3）预期价值流入：数据资源预期会给企业带来经济利益，且相关的经济利益很可能流入企业。

（4）可靠计量：数据资源的成本或者价值能够可靠地计量。

数据资产作为“无形资产”或“存货”，存在如下区别：

（1）企业持有目的不同。企业持有无形资产的目的在于企业自行使用，如作为生产工具或用于对客户提供服务；企业持有存货的目的是为了生产成成品进行对外交易、销售。

（2）构成无形资产的数据资源还需符合“可辨认性”标准。

这要求构成无形资产的数据资产是具备一定独立性和可流通性、开发程度较高的数据产品。而存货可以是仍在开发过程中，或者为生产数据产品所耗用的数据资源，并不要求是独立的数据产品。

（五）准数据资产

根据《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对于未被确认为无形资产或存货的数据资源，如企业利用该等数据资源对客户提供服务或对外出售该等数据资源，由此产生的收入，符合相关条件的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）等规定确认相关收入。

由此可见，这一类数据资源虽暂时不符合相关会计准则关于资产的确认条件（例如其成本无法得到较为精确地确认等），但其真实参与了企业的生产经营活动，符合效用性价值，同时由此产生了相对明确的收入，也同样会在企业的资产负债表中以一定方式体现。对于这一类数据资源，可以称其为准数据资产。

四、数据资产入表的合规关注要点

“企业拥有或控制”是数据资源确认为资产的必要条件。从法律合规角度，入表数据资产应系企业合法拥有或控制，这就要求企业重点关注数据来源合法性问题。

1.采用网络爬虫等自动化工具从互联网公开渠道收集的数据合规

对于采用网络爬虫等自动化工具从互联网公开渠道收集的数据，企业应当注意

（一）不以不正当竞争为目的，违反诚实信用获取数据；

（二）不违法侵入涉密网站和计算机信息系统获取数据；

（三）不以非法获取内部访问、操作权限等方式，未经授权或超越授权范围获取数据；

（四）不干扰被访问网站的正常运营或者妨碍计算机信息系统正常运行；

（五）不以技术破解方式突破网站、计算机信息系统为保护数据而设置的技术保护措施；

（六）未征得相关主体同意的，不收集涉及他人知识产权、商业秘密或者非公开的个人信息的数据。

2.在生产经营活动中产生的或通过自身信息系统生产的数据合规

对于企业在生产经营活动中产生的或通过自身信息系统生产的数据，企业应当注意，确保数据的生产和处理行为合法，不存在侵犯第三方合法权益的情形。

3.通过采购、共享、授权许可等方式获取的数据合规

对于企业通过采购、共享、授权许可等方式获取的数据，企业应当注意，

（一）保存数据采购协议、共享或授权许可文件。前述协议或文件内容应当约定数据交易供方取得对相关数据的授权使用、加工、对外提供等相应权利；

（二）法律法规及相关政策明确规定开展数据采集应当取得特殊资质、许可、认证或备案的，数据交易供方应当确认数据来源方已取得特殊资质、许可、认证或备案；

（三）确认数据来源方向数据交易供方提供数据获取渠道合法、权利清晰无争议的承诺。

4.涉及个人信息的数据合规

对于涉及个人信息的数据，企业应当注意，确保个人信息的收集具有明确、合理的目的，并遵循合法正当、最小必要、告知同意等原则。具体要求包括：

（一）基于个人同意处理个人信息的，仅收集与实现产品或服务的业务功能直接相关的个人信息，并且限于实现处理目的最短周期、最低频次，采取对个人权益影响最小的方式；

（二）数据交易供方应当按照法律法规要求获得个人信息主体的同意或单独同意，并能够提供相关证明材料；

（三）交易数据涉及个人信息处理的，应当事先进行个人信息保护影响评估或取得个人信息保护认证；

（四）采取去标识化、匿名化等安全技术措施，防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改和丢失。

来源：兰台律师事务所